La mission du commissaire à la transformation

La transformation d’une société consiste à changer sa forme juridique (par exemple passer d’une SARL à une SAS, ou d’une SCI a une SAS) sans créer une nouvelle personne morale. Ce changement peut avoir de forts impacts sur les droits des associés, le contrôle, et la gouvernance de la société.
Pour garantir la sincérité de la situation financière et protéger les associés et les tiers, la loi impose parfois l’intervention d’un commissaire à la transformation.

1. Le rôle du commissaire à la transformation

Le commissaire à la transformation a pour mission principale :

• attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social,

• donner une opinion objective sur la valeur de la société,

• sécuriser la modification juridique en évitant toute manipulation de chiffres ou de valorisation.

Il s’agit donc d’une mission de contrôle et non d’audit complet, visant à assurer une transition saine d’une forme juridique à une autre.

2. Quand la nomination est-elle obligatoire ?

La mission est imposée dans plusieurs situations, notamment :

• Pour toute transformation en société par actions (SAS, SA, SCA) lorsque la société ne dispose pas d’un commissaire aux comptes.

• Pour toute transformation en SA (quelle que soit la situation).

• Dans certains cas particuliers prévus par les statuts ou la réglementation propre à la forme d’arrivée.

Exception :
Si la société a déjà un commissaire aux comptes, celui-ci exerce automatiquement la mission de commissaire à la transformation, sauf incompatibilité ou refus motivé.

L’objectif est d’assurer que la société possède une situation financière suffisamment fiable pour assumer sa future forme juridique.

3. Le cadre légal et les objectifs de la mission

La mission repose sur deux piliers fondamentaux :

a) Vérification de la situation comptable

Le commissaire doit attester que :

• la situation comptable, arrêtée à une date inférieure à 6 mois, reflète correctement la réalité,

• les capitaux propres ne sont pas inférieurs au capital social.

Cette dernière condition est indispensable pour protéger les futurs actionnaires (dans le cas d’une SAS ou d’une SA).

b) Appréciation de la valeur de la société

Le commissaire évalue la société pour s’assurer que la transformation ne repose pas sur une base financière faussée.

Il peut utiliser :

• des méthodes patrimoniales,

• des approches basées sur les résultats,

• des comparaisons de marché.

Son rôle n’est pas d’établir la valeur « officielle » de la société, mais de confirmer que les associés ne la surévaluent pas ou ne la sous-évaluent pas.

4. Le déroulement de la mission

La mission suit un processus rigoureux :

a) Analyse préalable

Le commissaire recueille :

• les comptes annuels,

• une situation comptable récente,

• les statuts actuels,

• les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan,

• les projets de statuts de la société transformée.

b) Contrôles et vérifications

Selon les besoins, il peut :

• vérifier la cohérence des comptes,

• examiner les écritures significatives,

• contrôler l’existence des actifs principaux,

• s’assurer de l’absence de passifs non enregistrés,

• analyser les risques et engagements de la société.

Cette étape garantit que la base financière sur laquelle repose la transformation est fiable.

c) Évaluation de la société

Le commissaire procède à une estimation globale de la valeur de la société.
L’objectif : s’assurer que les associés ne changent pas de forme juridique sur une base erronée.

d) Rédaction du rapport

Le rapport de commissaire à la transformation comprend :

• la description des travaux réalisés,

• la situation comptable contrôlée,

• la vérification du respect du seuil “capitaux propres ≥ capital social”,

• l’évaluation de la société et les méthodes utilisées,

• une conclusion motivée sur la justesse de la valeur et la régularité de la situation financière.

Ce rapport doit être mis à la disposition des associés avant la décision de transformation.
Il est ensuite déposé au greffe du tribunal de commerce.

5. Les effets de la mission

Une fois son rapport établi :

• la société peut valablement être transformée,

• la décision des associés repose sur des bases financières fiables,

• les créanciers sont protégés contre les transformations trompeuses,

• la future structure juridique bénéficie d’une transition sécurisée.

La mission renforce ainsi la sécurité juridique, la transparence comptable et la confiance des tiers.