La mission du commissaire aux apports

La mission du commissaire aux apports s’inscrit dans un contexte juridique précis : elle vise à sécuriser la valeur des biens apportés à une société lors de sa constitution ou à l’occasion d’une augmentation de capital. L’objectif principal est de protéger les associés, les créanciers et, plus largement, la transparence financière de l’entreprise.

1. Pourquoi nommer un commissaire aux apports ?

Lorsqu’un associé apporte à une société autre chose que de l’argent — un immeuble, du matériel, un véhicule, un fonds de commerce, une entreprise individuelle, des titres de société par exemple — il faut déterminer la valeur réelle de ces biens.
En effet, la valeur de ces apports conditionne :

• le montant du capital social,

• la répartition des titres entre associés,

• la protection des tiers contre une éventuelle surévaluation destinée à « gonfler » artificiellement le capital.

Le commissaire aux apports est donc un garant de l’équité et de la sincérité de ces évaluations.

2. Un professionnel indépendant et impartial

Le commissaire aux apports est obligatoirement indépendant de la société et des associés pour garantir une évaluation objective. Il est nommé :

• par décision unanime des futurs associés,

• ou, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce.

3. Le cadre légal de la mission

Le recours au commissaire aux apports dépend de la forme juridique :

• SAS et SASU : commissaire obligatoire si des apports en nature dépassent 30 000 € ou si leur valeur totale excède la moitié du capital.

• SARL et EURL : mêmes seuils que pour les SAS, mais possibilité de s’en dispenser si les associés l’acceptent et respectent les limites légales.

• SA : commissaire aux apports toujours obligatoire.

Ces règles visent à concilier sécurité juridique et souplesse pour les sociétés de petite taille.

4. Le déroulement de la mission

La mission du commissaire aux apports comprend plusieurs phases :

a) Prise de connaissance et analyse

Le professionnel recueille toutes les informations nécessaires :

• description précise des biens apportés,

• documents juridiques (titres de propriété, contrats, brevets…),

• éléments comptables ou financiers,

• méthodes d’évaluation envisagées.

b) Choix et application des méthodes d’évaluation

Le commissaire utilise différentes méthodes selon le type d’actif :

• valeur vénale pour un immeuble par exemple,

• méthode patrimoniale ou DCF pour un fonds de commerce,

• méthodes comparatives pour des biens divers,

• méthodes spécifiques pour les actifs immatériels (coût de reconstitution, revenu futur, etc.).

Il doit justifier l’approche retenue.

d) Le rapport du commissaire aux apports

Le rapport du commissaire aux apports contient :

• la description détaillée des biens,

• les méthodes utilisées,

• la valeur retenue pour chaque apport,

• une conclusion indiquant si la valeur proposée par les associés est justifiée ou non.

Ce rapport est annexé aux statuts lors de la création de la société ou mis à la disposition des associés en cas d’augmentation de capital.

Une fois validée par le commissaire :

• la valeur des apports devient la base du capital social,

• les titres peuvent être attribués en proportion équitable,

• la société peut être immatriculée ou augmenter son capital en toute sécurité juridique.

Pour les associés, c’est l’assurance d’une répartition juste ;
pour les créanciers, une protection contre les capitaux fictifs ;
pour la société, une crédibilité renforcée.